Ce que les chiffres disent, et ce qu'ils cachent.
Des notes de fond sur la valorisation, la transmission, la structuration de fonds et les actifs numériques. Une par mois, écrite pour aider à décider.
Pourquoi un multiple d'EBITDA ne suffit jamais
Le multiple est un raccourci utile pour ouvrir la discussion. Il devient dangereux dès qu'il la clôt.
Lire →Garantie d'actif et de passif : ce qui se négocie vraiment
Plafond, franchise, durée, séquestre : la garantie est le second prix de la transaction.
Lire →Société de participations, SCSp ou RAIF : choisir son véhicule luxembourgeois
Trois structures, trois niveaux de coût et de contrainte. Une grille pour ne pas surdimensionner.
Lire →MiCA : ce qui change concrètement pour un projet crypto en Europe
Qualification des jetons, agrément des prestataires, livre blanc : la lecture d'un praticien.
Lire →Country by Country Reporting : mettre en œuvre un nouveau reporting dans un groupe multinational
Mémoire de recherche du diplôme d'expertise comptable, noté 16/20 et publié.
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Le multiple est un raccourci. Utile pour ouvrir la discussion, dangereux dès qu'il la clôt.
« Les entreprises de ce secteur se vendent six fois l'EBITDA. » Cette phrase ouvre la majorité des discussions de cession. Elle contient trois inconnues que l'on oublie de résoudre.
Quel EBITDA ?
Celui des comptes, ou celui retraité de la rémunération excessive ou insuffisante du dirigeant, des loyers intra-groupe hors marché, des produits exceptionnels, des charges non récurrentes ? Deux retraitements de sens opposé peuvent faire varier la base de 20 à 30 %. La « qualité des résultats » est le premier travail de la due diligence.
Quel multiple ?
Les multiples observés sur les transactions comparables dépendent de la taille (une PME se paie structurellement moins qu'une ETI), de la croissance, de la récurrence du chiffre d'affaires, de la dépendance au dirigeant et de la conjoncture de financement. Une fourchette est honnête ; un chiffre unique est une position de négociation.
Valeur d'entreprise ou valeur des titres ?
Le multiple donne une valeur d'entreprise. Le cédant encaisse une valeur de titres, après déduction de la dette financière nette et ajustement du besoin en fonds de roulement par rapport à un niveau de référence. Sur une PME endettée ou à BFR élevé, l'écart est considérable.
En pratique : croiser le multiple avec une actualisation des flux et, quand elle existe, une référence patrimoniale ; documenter chaque retraitement ; et fixer le BFR de référence dès la lettre d'intention.
Garantie d'actif et de passif : ce qui se négocie vraiment.
La garantie est le second prix de la transaction. Quatre paramètres décident de ce qu'elle vaut.
Dans une cession de titres, le repreneur achète la société avec tout son passé. La garantie d'actif et de passif (GAP) est l'engagement du cédant de l'indemniser si un passif non révélé apparaît ou si un actif s'avère surévalué. Sa rédaction pèse autant que le prix.
Le plafond
Montant maximal de l'indemnisation, souvent exprimé en pourcentage du prix. Un plafond bas protège le cédant ; le repreneur le compensera par une due diligence plus poussée ou une décote.
La franchise et le seuil
La franchise est le montant en deçà duquel rien n'est dû ; le seuil est le montant à partir duquel tout est dû depuis le premier euro. La distinction change l'économie de la garantie.
La durée
Généralement alignée sur les délais de prescription fiscale et sociale pour les passifs correspondants, plus courte pour le reste. Une garantie trop longue immobilise le cédant ; trop courte, elle ne couvre pas les contrôles.
La garantie de la garantie
Séquestre d'une partie du prix, caution bancaire, garantie à première demande : sans mécanisme de ce type, la GAP ne vaut que la solvabilité future du cédant.
Le crédit vendeur et l'earn-out sont souvent utilisés comme garantie implicite : le repreneur détient une créance qu'il peut compenser. Cela doit être écrit, pas supposé.
Société de participations, SCSp ou RAIF : choisir son véhicule luxembourgeois.
Trois structures, trois niveaux de coût et de contrainte. La bonne est celle que le projet justifie, pas la plus prestigieuse.
| Véhicule | Pour qui | Points d'attention |
|---|---|---|
| Société de participations (S.à r.l. / S.A.) | Un ou quelques investisseurs, détention de participations, projet simple | Pas de cadre « fonds » ; fiscalité et substance à examiner ; gouvernance par statuts et pacte |
| SCSp non régulée | Club deal, co-investissement, gérant qui lance un premier véhicule | Flexibilité contractuelle ; qualification AIFM à vérifier selon les seuils et la stratégie ; commercialisation encadrée |
| RAIF | Fonds alternatif destiné à des investisseurs avertis, plusieurs compartiments possibles | Gestionnaire agréé obligatoire, dépositaire, réviseur ; coûts fixes annuels significatifs ; mise en place rapide car non soumis à agrément préalable |
La question à poser en premier n'est pas « quel véhicule ? » mais « combien d'investisseurs, de quel type, pour quel montant, avec quelle liquidité ? ». La réponse élimine généralement deux options sur trois.
Les règles de commercialisation (à qui, dans quel pays, avec quel document) s'appliquent quel que soit le véhicule. C'est le point le plus souvent sous-estimé par les gérants qui lancent un premier fonds.
MiCA : ce qui change concrètement pour un projet crypto en Europe.
Le règlement européen sur les marchés de crypto-actifs est pleinement applicable depuis fin 2024. La lecture d'un praticien.
Trois questions, dans cet ordre
- Quel est mon actif ? Jeton se référant à des actifs, jeton de monnaie électronique, ou « autre crypto-actif » (dont les jetons utilitaires). La qualification détermine le régime. Certains actifs sortent du champ de MiCA et relèvent d'autres textes — les instruments financiers, par exemple.
- Quel est mon rôle ? Émetteur, offreur au public, prestataire de services (conservation, échange, conseil, exécution d'ordres…). Chaque rôle emporte ses obligations : livre blanc, agrément, fonds propres, gouvernance.
- Où suis-je établi ? Un agrément obtenu dans un État membre permet d'opérer dans l'Union. Le choix de la juridiction dépend de la pratique du régulateur, des délais, des exigences de substance et de l'écosystème local.
Pour un projet existant, le travail commence par un inventaire : ce que le projet émet, ce qu'il fait pour des tiers, où sont ses utilisateurs. Pour un projet en création, la structuration réglementaire se conçoit en même temps que le modèle économique du jeton, pas après.
MiCA ne traite pas de la fiscalité ni du traitement comptable des actifs numériques, qui restent des sujets nationaux et souvent moins stabilisés que le cadre réglementaire.
Country by Country Reporting.
Mise en œuvre d'un nouveau reporting au sein d'un groupe multinational.
Mémoire de recherche présenté pour le diplôme d'expertise comptable, noté 16/20 et publié. Il traite de la mise en œuvre pratique de la déclaration pays par pays issue de l'action 13 du projet BEPS de l'OCDE : périmètre, collecte des données, articulation avec la consolidation, organisation interne et contrôle.
« Obligation d'une déclaration pays par pays pour les entreprises multinationales : proposition d'outils et d'une démarche illustrée à destination de l'expert-comptable », mémoire DEC, session de novembre 2017.
Lire le mémoire (PDF, 174 pages) →- BEPS
- Base Erosion and Profit Shifting : programme de l'OCDE et du G20 visant à lutter contre l'érosion de la base d'imposition et le transfert de bénéfices. L'action 13 impose aux grands groupes une déclaration pays par pays de leurs activités.